Anteile an der GmbH verkaufen:Ablauf, Wert und was du vorher klärst
Ob Komplettverkauf oder Teilhaber aufnehmen: Du weißt vorher, was der Notar braucht, wie der Wert entsteht und wo es haken kann.
- Du willst gar nicht ganz raus? Dann reicht vielleicht ein Teil der Anteile an einen Partner, der mit anpackt.
- Keine Ahnung, was dein Betrieb wert ist? Dafür gibt es anerkannte Verfahren. Und am Ende ist der Preis Verhandlungssache.
- Respekt vor Notar und Papierkram? Der Ablauf ist klar geregelt. Wer seine Unterlagen früh sortiert, spart sich Ärger.
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Kurz gesagt
Anteile an einer GmbH verkaufst du über einen notariell beurkundeten Vertrag. Vorher prüfst du die Satzung auf Zustimmungspflichten und Vorkaufsrechte, bereitest Zahlen und Unterlagen vor und einigst dich mit dem Käufer auf einen Preis. Nach der Beurkundung reicht der Notar die neue Gesellschafterliste beim Handelsregister ein. Sobald sie dort aufgenommen ist, gilt der Käufer gegenüber der GmbH als Gesellschafter.
Ohne Notar geht nichts
Verkauf und Abtretung von GmbH-Anteilen brauchen einen notariell geschlossenen Vertrag.
Erst die Satzung lesen
Sie kann Zustimmungen, Vorkaufsrechte oder andere Bedingungen für den Verkauf vorschreiben.
Wert ist nicht Preis
Verfahren liefern eine Spanne. Der Preis entsteht in der Verhandlung mit dem Käufer.
Nicht alles oder nichts
Statt ganz zu verkaufen, kannst du einen Teil an einen tätigen Partner abgeben und Chef bleiben.
Was heißt es, Anteile an einer GmbH zu verkaufen?
Wer an einer GmbH beteiligt ist, hält Geschäftsanteile. Die darfst du laut Gesetz verkaufen und vererben. Du kannst alle Anteile verkaufen und ganz aussteigen oder nur einen Teil abgeben und Gesellschafter bleiben. Die Firma selbst bleibt dabei bestehen: Verträge, Mitarbeiter und Kunden bleiben bei der GmbH, nur die Eigentümer ändern sich.
Wenn Chefs sagen, sie wollen „Anteile an der Firma abgeben“, meinen sie sehr Unterschiedliches: den kompletten Ausstieg, weil es keinen Nachfolger in der Familie gibt. Einen Teilverkauf, um Geld aus dem Betrieb zu holen. Oder einen Teilhaber aufnehmen, der mitarbeitet und die Last mitträgt. Der rechtliche Weg ist ähnlich, die Folgen für dich und deinen Betrieb sind es nicht.
Beim Anteilsverkauf bleibt gleich
- die GmbH mit ihrem Namen und ihrer Registernummer
- Arbeitsverträge, Kundenverträge, Mietvertrag, Konten
- die Haftung der GmbH für ihre eigenen Schulden
Das ändert sich
- wem die Firma gehört und wer bei Gewinn mitverdient
- wer bei wichtigen Entscheidungen mitstimmt
- die Gesellschafterliste im Handelsregister
Einzelunternehmen haben keine Anteile
Wie läuft ein Verkauf von GmbH-Anteilen Schritt für Schritt ab?
Erst Vorbereitung: Satzung lesen, Zahlen und Verträge ordnen, Ziel klären. Dann Bewertung und Gespräche mit Interessenten. Wird es ernst, hält oft eine Absichtserklärung die Eckpunkte fest, und der Käufer prüft die Firma. Danach folgt der notarielle Vertrag. Zum Schluss reicht der Notar die neue Gesellschafterliste beim Handelsregister ein.
- 1
Vorbereitung
Satzung und bisherige Vereinbarungen unter den Gesellschaftern lesen, Jahresabschlüsse der letzten Jahre, aktuelle Zahlen, wichtige Verträge und offene Punkte zusammentragen. Und für dich klären: Willst du ganz raus oder nur einen Teil abgeben? - 2
Bewertung
Eine erste Vorstellung vom Wert erarbeiten, am besten mit Steuerberater oder einem Fachmann für Unternehmensbewertung. Daraus wird später eine Preisspanne für die Verhandlung. - 3
Interessenten und Gespräche
Wer kommt infrage: Mitgesellschafter, ein Mitarbeiter, ein Wettbewerber, ein Partner von außen? Vor den ersten Zahlen eine Vertraulichkeitsvereinbarung unterschreiben lassen. - 4
Absichtserklärung
Sind sich beide Seiten im Grundsatz einig, halten sie die Eckpunkte schriftlich fest: Anteil, Preisrahmen, Zeitplan, Bedingungen. Was davon verbindlich sein soll, besprichst du mit deinem Anwalt. - 5
Prüfung durch den Käufer
Der Käufer schaut sich Zahlen, Verträge, Steuern und Risiken genauer an. Im Fachjargon heißt das Due Diligence. Bei kleinen Betrieben ist das oft überschaubar, aber nie überflüssig. - 6
Notarieller Vertrag
Der Notar beurkundet Kauf und Abtretung. Im Vertrag stehen Preis, Zahlung, Zusicherungen des Verkäufers und was passiert, wenn etwas davon nicht stimmt. - 7
Gesellschafterliste und Handelsregister
Der Notar reicht die neue Gesellschafterliste beim Handelsregister ein. Erst wenn sie dort aufgenommen ist, gilt der Käufer gegenüber der GmbH als Gesellschafter.
Wie lange das dauert, hängt stark davon ab, wie gut die Unterlagen vorbereitet sind und ob Käufer und Verkäufer sich schnell einig werden. Ein seriöser Zeitplan entsteht erst, wenn klar ist, wer kauft und wie viel geprüft werden muss.
Warum muss der Verkauf zum Notar, und was passiert mit der Gesellschafterliste?
Das GmbH-Gesetz verlangt für die Abtretung von Geschäftsanteilen einen Vertrag in notarieller Form, ebenso für die Verpflichtung dazu (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG). Hat der Notar mitgewirkt, reicht er danach die neue Gesellschafterliste beim Handelsregister ein (§ 40 GmbHG). Gegenüber der GmbH zählt, wer in dieser Liste steht.
| Regel | Was im Gesetz steht | Was das für dich heißt |
|---|---|---|
| § 15 Abs. 1 GmbHG | Geschäftsanteile sind veräußerlich und vererblich. | Du darfst grundsätzlich verkaufen, solange die Satzung nichts anderes verlangt. |
| § 15 Abs. 3 GmbHG | Die Abtretung braucht einen in notarieller Form geschlossenen Vertrag. | Ohne Notartermin geht kein Anteil über. |
| § 15 Abs. 4 GmbHG | Auch die Verpflichtung zur Abtretung braucht notarielle Form. Eine formlose Abrede wird erst durch den späteren notariellen Abtretungsvertrag gültig. | Eine private Zusage („Du bekommst 30 %“) bindet niemanden. Vorsicht mit mündlichen Versprechen. |
| § 15 Abs. 5 GmbHG | Die Satzung kann die Abtretung an weitere Voraussetzungen knüpfen, vor allem an die Genehmigung der Gesellschaft. | Erst die Satzung lesen, dann verhandeln. |
| § 40 GmbHG | Nach jeder Änderung bei den Gesellschaftern wird eine neue Gesellschafterliste eingereicht. Hat ein Notar mitgewirkt, macht er das. | Darum kümmert sich in der Regel der Notar. Prüf trotzdem, ob die Liste stimmt. |
| § 16 Abs. 1 GmbHG | Gegenüber der Gesellschaft gilt als Gesellschafter, wer in der im Handelsregister aufgenommenen Liste steht. | Stimmrecht und Gewinnanspruch hängen gegenüber der GmbH an der Liste. |
Quelle: Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG), §§ 15, 16, 40, Stand Oktober 2026. Vereinfacht wiedergegeben, keine Rechtsberatung.
Der Notar ist neutral und belehrt beide Seiten. Er vertritt aber nicht deine Interessen bei Preis und Zusicherungen. Bei größeren Beträgen oder verwickelten Verhältnissen lohnt sich deshalb ein eigener Anwalt für Gesellschaftsrecht.
Wie wird der Wert deiner Anteile ermittelt?
Üblich sind drei Verfahren: Der Ertragswert schaut auf die Gewinne, die die Firma künftig erwarten lässt. Das Multiplikatorverfahren rechnet einen nachhaltigen Gewinn oder Umsatz mit einem branchenüblichen Faktor hoch. Der Substanzwert zählt, was an Vermögen da ist, abzüglich der Schulden. Einen einzig richtigen Wert gibt es nicht, der Preis wird verhandelt.
| Verfahren | Worauf es schaut | Stärke | Grenze |
|---|---|---|---|
| Ertragswert | auf die Gewinne, die künftig zu erwarten sind | in Deutschland das übliche Verfahren, bei Rechtsstreitigkeiten überwiegend anerkannt | hängt stark an Planzahlen und Annahmen |
| Multiplikator | nachhaltiger Gewinn oder Umsatz mal Branchenfaktor | schnell, gut für eine erste Größenordnung | der Faktor ist nur ein Durchschnitt und passt nicht auf jeden Betrieb |
| Substanzwert | Maschinen, Fahrzeuge, Gebäude, Vorräte, abzüglich Schulden | greifbar, gut bei viel Anlagevermögen | Kundenstamm, Ruf und eingespieltes Team zählen kaum mit |
Quelle: IHK Hannover, Unternehmensbewertung (ihk.de/hannover). Stand Oktober 2026. Konkrete Faktoren hier bewusst nicht genannt: Sie unterscheiden sich nach Branche, Größe und Zeitpunkt.
Was den Wert bei kleinen Betrieben drückt oder stützt
- Hängt alles am Chef, sieht ein Käufer darin ein Risiko: Was passiert, wenn du nicht mehr da bist?
- Saubere Zahlen, die sich nachvollziehen lassen, schaffen Vertrauen. Lücken und Sondereffekte kosten in der Verhandlung.
- Feste Stammkunden, ein eingespieltes Team und Abläufe, die auch ohne dich laufen, stützen den Wert.
- Bei einem Teilverkauf geht es um den Wert des Anteils, nicht nur um den Wert der ganzen Firma. Wie Mitsprache und Gewinnverteilung geregelt sind, spielt mit hinein.
Wert und Preis
Was in der Satzung kann deinen Verkauf bremsen?
Die Satzung kann die Abtretung an Bedingungen knüpfen, zum Beispiel an die Zustimmung der Gesellschaft oder der Gesellschafterversammlung. Fachleute sprechen von Vinkulierung. Dazu kommen oft Vorkaufsrechte der Mitgesellschafter. Wer das übersieht, verhandelt monatelang mit einem Käufer, den die anderen am Ende ablehnen oder ausstechen dürfen.
Diese Punkte suchst du in Satzung und Vereinbarungen
- Zustimmung: Wer muss dem Verkauf zustimmen? Die Gesellschafterversammlung, die Geschäftsführung, alle Gesellschafter?
- Vorkaufsrecht oder Andienungspflicht: Musst du die Anteile zuerst den Mitgesellschaftern anbieten, und zu welchem Preis?
- Teilung von Anteilen: Willst du nur einen Teil verkaufen, muss dein Anteil oft geteilt werden. Darüber bestimmen die Gesellschafter.
- Abfindung und Einziehung: Was gilt, wenn ein Gesellschafter ausscheidet oder ausgeschlossen wird?
- Wettbewerbsverbot: Darfst du nach dem Verkauf im selben Gewerbe weiterarbeiten?
Bist du alleiniger Gesellschafter, ist vieles davon schnell erledigt. Sobald mehrere Gesellschafter beteiligt sind, gilt: zuerst intern reden, dann mit Käufern. Und lass die Satzung vor dem ersten Gespräch von Notar oder Anwalt gegenlesen.
Welche Fallstricke gibt es bei Haftung und Steuer?
Sind Einlagen noch nicht voll eingezahlt, haftet der Käufer dafür neben dem Verkäufer (§ 16 Abs. 2 GmbHG). Das gehört also in jede Prüfung. Für dich als Verkäufer zählen vor allem die Zusicherungen im Vertrag. Und ein Gewinn aus dem Verkauf kann steuerpflichtig sein. Wie hoch die Steuer ausfällt, klärst du vorher mit deinem Steuerberater.
Offene Einlagen
Zusicherungen im Vertrag
Steuer nur mit Steuerberater
Mitsprache nach dem Verkauf
Keine Rechts- oder Steuerberatung
Wie nimmst du einen Teilhaber in die GmbH auf: Anteile abtreten oder Kapital erhöhen?
Es gibt zwei Wege, einen Gesellschafter aufzunehmen. Entweder ein bisheriger Gesellschafter verkauft ihm Anteile, dann geht das Geld an den Verkäufer. Oder die GmbH erhöht ihr Stammkapital und der Neue übernimmt einen neuen Anteil, dann fließt seine Einlage in die Firma. Beide Wege laufen über den Notar und enden in einer neuen Gesellschafterliste.
| Anteile abtreten | Kapitalerhöhung | |
|---|---|---|
| Wer gibt ab? | ein bisheriger Gesellschafter verkauft einen Teil seiner Anteile | niemand verkauft, es entsteht ein neuer Anteil |
| Wohin fließt das Geld? | an den Verkäufer | als Einlage in die GmbH |
| Was braucht es? | notariellen Kauf- und Abtretungsvertrag, Zustimmungen laut Satzung | Gesellschafterbeschluss mit drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, notariell beurkundet, und eine notarielle Übernahmeerklärung des Neuen |
| Wann wirksam? | mit dem notariellen Vertrag bzw. wenn vereinbarte Bedingungen eintreten; gegenüber der GmbH ab Aufnahme in die Gesellschafterliste | mit Eintragung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister |
| Passt, wenn … | du selbst Geld aus dem Betrieb holen willst | der Betrieb Geld für Wachstum braucht |
Quelle: GmbHG §§ 15, 16, 40 (Abtretung) und §§ 53–55 (Satzungsänderung, Kapitalerhöhung), Stand Oktober 2026. Vereinfacht, keine Rechtsberatung.
Wer Mitinhaber werden will, ohne viel Geld mitzubringen, kann in kleinen Betrieben zum Beispiel mit einem kleinen Anteil zu einem vorher vereinbarten Preis einsteigen. Was dabei für dich als Inhaber zählt: Stimmrechte, Gewinnverteilung, Regeln für den Ausstieg und was passiert, wenn ihr euch nicht einig seid. Das gehört schriftlich und notariell geregelt, bevor jemand einsteigt.
Eine andere Form ist die stille Beteiligung: Geld gegen Gewinnanteil, ohne Anteile an der GmbH und meist ohne Mitsprache. Den Vergleich findest du unter stille Beteiligung.
Teilhaber statt Komplettverkauf: Wann ist ein tätiger Partner der bessere Weg?
Wenn du nicht raus willst, sondern weiter wachsen, aber nicht mehr allein. Statt die Firma zu verkaufen, gibst du einen Teil der Anteile an einen Partner ab, der mitarbeitet und am Erfolg beteiligt ist. Du bleibst Geschäftsführer. Der Partner bringt vor allem Know-how und Zeit mit, nicht in erster Linie Geld.
| Komplettverkauf | Teilverkauf an Geldgeber | Teilhaber aufnehmen (tätiger Partner) | |
|---|---|---|---|
| Was du abgibst | alle Anteile | einen Teil der Anteile | einen Teil der Anteile, oft schrittweise |
| Wer führt danach? | der Käufer oder ein neuer Geschäftsführer | du, mit einem Mitgesellschafter, der mitredet | du bleibst Geschäftsführer |
| Was du bekommst | den Kaufpreis | Geld für den Anteil oder für die Firma | einen Partner, der mitarbeitet und mitverdient |
| Was der Neue einbringt | Geld und eigene Pläne | vor allem Geld | vor allem Know-how und Mitarbeit |
| Passt, wenn … | du aufhören oder etwas Neues machen willst | der Betrieb Geld braucht und die Abläufe schon laufen | der Betrieb wachsen kann, aber Vertrieb, Leute, Zahlen oder Struktur bremsen |
| Darauf achten | Satzung, Haftung, Steuer, Übergabe | Mitsprache und Ausstiegsrechte des Geldgebers | Rollen, Stimmrechte, Bewertung und Ausstieg vorher klar regeln |
Vereinfachte Gegenüberstellung. Rechtliche und steuerliche Gestaltung immer mit Notar, Anwalt und Steuerberater klären.
So arbeite ich als tätiger Partner
Ich steige bei ausgewählten jungen Betrieben als Partner ein, nicht als Investor. Zuerst lernen wir uns kennen und arbeiten eine Weile zusammen. Wenn es für beide passt, schauen wir gemeinsam, ob eine Beteiligung sinnvoll ist. Wie sie genau aussieht, also Anteile, Rolle und Kosten, klären wir individuell, weil jeder Betrieb anders ist. Du bleibst Geschäftsführer. Ich kümmere mich im Hintergrund mit dir um Kunden, Mitarbeiter, Zahlen und Struktur, meist remote. Wie das genau läuft, steht unter Teilhaber gesucht.
Erst kennenlernen
Neuer Bereich als eigene GmbH
Ehrlich bleiben
Häufige Fragen: Anteile an der GmbH verkaufen
Brauche ich für den Verkauf von GmbH-Anteilen immer einen Notar?
Ja. Das Gesetz verlangt für die Abtretung von Geschäftsanteilen einen notariell geschlossenen Vertrag, und auch die Verpflichtung zum Verkauf braucht diese Form. Ein Handschlag oder ein privat unterschriebener Vertrag reicht nicht. Der Notar reicht danach auch die neue Gesellschafterliste beim Handelsregister ein.
Kann ich nur einen Teil meiner Anteile verkaufen?
Ja, das ist möglich. Hast du nur einen Geschäftsanteil, wird er dafür meist geteilt. Über die Teilung bestimmen die Gesellschafter, und die Satzung kann eigene Regeln dazu haben. Wie das bei deiner GmbH konkret aussieht, klärst du am besten vorab mit dem Notar.
Wie wird man Mitinhaber einer GmbH?
Auf zwei Wegen: Du kaufst einem bisherigen Gesellschafter Anteile ab, dann geht das Geld an ihn. Oder die GmbH erhöht ihr Stammkapital und du übernimmst einen neuen Anteil, dann fließt deine Einlage in die Firma. Beides läuft über den Notar und wird in der Gesellschafterliste sichtbar.
Muss ich als Geschäftsführer gehen, wenn ich Anteile abgebe?
Nein. Gesellschafter und Geschäftsführer sind zwei verschiedene Rollen. Du kannst Anteile abgeben und Geschäftsführer bleiben. Wichtig ist, wie sich danach die Stimmen verteilen, denn die Gesellschafter bestimmen über die Geschäftsführung. Das sollte vor dem Verkauf klar geregelt sein.
Haftet der Käufer für die Schulden der GmbH?
Für die Schulden der GmbH haftet grundsätzlich die Gesellschaft selbst. Eine Ausnahme kennt das Gesetz bei Einlagen, die noch nicht voll eingezahlt sind: Dafür haftet der Käufer neben dem Verkäufer. Deshalb gehört die Frage nach offenen Einlagen in jede Prüfung vor dem Kauf.
Ich habe ein Einzelunternehmen. Kann ich trotzdem Anteile abgeben?
Nicht direkt. Ein Einzelunternehmen hat keine Anteile, die man verkaufen könnte. Wer einen Teilhaber aufnehmen will, gründet dafür meist erst eine GmbH oder UG oder eine Personengesellschaft. Welche Form passt und was das steuerlich bedeutet, klärst du mit Steuerberater und Notar.
Was kostet der Verkauf von GmbH-Anteilen?
Kosten entstehen vor allem beim Notar, für die Beratung durch Anwalt und Steuerberater und, wenn ein Gewinn entsteht, für Steuern. Die Notarkosten sind gesetzlich geregelt und richten sich vor allem nach dem Wert des Geschäfts. Lass dir vorab eine Kostenschätzung geben, bevor du einen Termin festmachst.
Über den Autor
INQA-autorisierter Coach · B.Sc. Wirtschaftspsychologie
Selbstständiger Trainer und Coach seit 2016. Ich schaue mit Betrieben drauf, wo es bei Kunden oder Mitarbeitern hängt, und baue mit ihnen das System dazu. Was ich empfehle, nutze ich in meiner eigenen Firma selbst.
Inhalt geprüft am 7.10.2026
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Hinweis: Dieser Artikel dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Rechts‑, Steuer‑ oder Finanzberatung. Company Consulting bietet keine Rechts- oder Steuerberatung an. Für verbindliche Auskünfte wende dich an eine Steuerberatung, eine Anwaltskanzlei oder die zuständige Stelle (bei INQA: deine regionale Beratungsstelle). Alle Angaben ohne Gewähr.